春秋时期，晋灵公不喜权臣屠岸贾（王学圻 饰）当道，且厌丞相赵盾（鲍国安 饰）专横      赵盾之子赵朔（赵文卓 饰）双喜临门，不仅战功卓著，而且妻子庄姬（范冰冰 饰）也身怀六甲      屠岸贾视之为 心腹大患，设计在朝堂上投毒，借灵公之口，灭赵氏九族      
　　庄姬在大夫程婴（葛优 饰）诊脉时，目睹夫君赵朔身亡，悲痛中决定生下婴儿      此时，屠岸贾手下韩厥（黄晓明 饰）前来灭种      临危之际，庄姬将婴儿托付程婴，让他交给公孙杵臼（张丰毅 饰），后拔剑自刎      韩厥因此被屠岸贾砍伤，后者下令封城，挨家挨户搜查婴儿      情急之下，程妻（海清 饰）把赵孤交上      程婴前去认领赵孤，程妻去见公孙杵臼      因封城，程妻母子被藏于影壁墙内      屠岸贾设苦肉计，逼程婴说出婴儿下落，相继诛杀公孙杵臼及程妻母子      程婴强忍悲痛，独自抚养赵孤      韩厥在求医时了解到真相，与程婴结下生死同盟      程婴携赵孤投奔屠岸贾门下，并让屠岸贾认下赵孤为义子      从此，展开了长达 15年的复仇计划…